| 項(xiàng)目編號 | S******D************ |
| 項(xiàng)目名稱 | 自貢鴻鶴制藥有限責(zé)任公司**0%股權(quán) |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 中昊晨光化工研究院有限公司;中國化工新材料有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位 | 中國中化控股有限責(zé)任公司 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | **.** |
| 掛牌價格 | **,**0萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡(luò)競價 |
| 重要信息披露 | 1.本項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓底價為人民幣****0萬元，其中，轉(zhuǎn)讓方中國化工新材料有限公司持有標(biāo)的企業(yè)**.****%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為人民幣****6.****4萬元，轉(zhuǎn)讓方中昊晨光化工研究院有限公司持有標(biāo)的企業(yè)**.****%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為人民幣****.****6萬元。若本項(xiàng)目形成競價，則成交價格的增值部分按照轉(zhuǎn)讓方的持股比例進(jìn)行分配。 2.根據(jù)評估報(bào)告，納入本次評估范圍的**項(xiàng)房屋建筑物類資產(chǎn)未辦理房屋所有權(quán)證（詳見評估報(bào)告內(nèi)容），標(biāo)的企業(yè)承諾委估房屋建筑物均歸其所有。其中針對住房3單元7號四層，《北京植德律師事務(wù)所關(guān)于自貢鴻鶴制藥有限責(zé)任公司資戶有關(guān)事宜的法律分析意見》，已明確表示：坐落于自貢市自流井區(qū)鴻鶴壩**組9棟3單元7 號四層的房屋應(yīng)屬于標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)。但鑒于房屋產(chǎn)權(quán)未變更至標(biāo)的企業(yè)名下且交易雙方未簽署書面房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故未來房屋產(chǎn)權(quán)變更事宜有賴于周安瓊的配合，且不存在第三人提供證據(jù)對該房屋產(chǎn)權(quán)主張權(quán)利。 3.截止評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的企業(yè)除自有土地外，2處主要生產(chǎn)區(qū)占地為租賃而來（詳見評估報(bào)告內(nèi)容），出租方均為標(biāo)的企業(yè)關(guān)聯(lián)方。前述租賃土地均涉及自貢市政府的“退城入園”產(chǎn)業(yè)政策，當(dāng)?shù)卣髽?biāo)的企業(yè)****年完成產(chǎn)業(yè)搬遷。其中，鴻鶴壩廠區(qū)系租賃昊華鴻鶴化工有限責(zé)任公司土地，鑒于租賃方正處于破產(chǎn)中，該廠區(qū)預(yù)計(jì)需于****年底完成搬遷，現(xiàn)租賃協(xié)議簽署至****年**月**日，之后租賃協(xié)議可一年一簽，后期續(xù)租存在不確定性；富順生產(chǎn)區(qū)系租賃中昊晨光化工研究院有限公司土地，該廠區(qū)預(yù)計(jì)需于****年底完成搬遷，租賃協(xié)議已簽署至****年**月**日。 4.截止評估基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓方中國化工新材料有限公司將其持有的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)質(zhì)押給昊華化工有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓方中國化工新材料有限公司已在本項(xiàng)目正式披露前解除標(biāo)的股權(quán)涉及的質(zhì)押。 5.標(biāo)的企業(yè)涉及對昊華鴻鶴化工有限責(zé)任公司、自貢鴻鶴化工股份有限公司、自貢鴻福水泥有限公司、自貢張家壩氯堿化工有限責(zé)任公司和昊華鴻鶴化工有限責(zé)任公司特種工程塑料分公司等5家企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)**8,**7,**2.**元，已于****年**月**日與****年**月**日分別簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（詳見交易所備查文件），約定將上述債權(quán)的收益權(quán)和追償權(quán)按股東持股比例轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的企業(yè)股東中國化工新材料有限公司（簡稱“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（簡稱“中昊晨光”）。同時標(biāo)的企業(yè)已就債權(quán)的追償權(quán)及收益權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜致函給昊華鴻鶴系企業(yè)破產(chǎn)管理人，確認(rèn)后續(xù)標(biāo)的企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)收益權(quán)及追償權(quán)歸新材料公司和中昊晨光按股權(quán)比例享有。 6.****年**月**日，標(biāo)的企業(yè)與四川銀行股份有限公司自貢分行簽署《流動資金借款合同》(合同編號：********1L2B******)，合同項(xiàng)下借款金額****萬元，借款期限自****年1月**日至****年1月**日止。截至****年**月底，標(biāo)的企業(yè)借款余額6,**5萬元。該筆借款由中國化工集團(tuán)有限公司提供保證擔(dān)保。標(biāo)的企業(yè)擬于****年1月還款人民幣****萬元，****年3月還款人民幣****萬元；若標(biāo)的企業(yè)在股權(quán)變更登記前尚未償還完畢該貸款，受讓方應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的企業(yè)提供資金償還貸款以解除中國化工集團(tuán)有限公司的全部擔(dān)保責(zé)任、或負(fù)責(zé)與擔(dān)保權(quán)人溝通并自行提供其他擔(dān)保方式以免除中國化工集團(tuán)有限公司對標(biāo)的企業(yè)債務(wù)的全部擔(dān)保責(zé)任。 7.本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。 8.其他詳見北交所備查文件。 |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)情況和支付能力。 3、意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用。 4、國家法律行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1.意向受讓方須在受讓資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)支付****萬元交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準(zhǔn)）。 2.截止信息披露期滿，如只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交；如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價多次報(bào)價的方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定且北交所收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內(nèi)無息返還。 3.若非轉(zhuǎn)讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除該意向受讓方的全部交易保證金作為對相關(guān)方的補(bǔ)償：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續(xù)競價程序的；（3）在競價程序中以轉(zhuǎn)讓底價為起始價格，各競買人均不應(yīng)價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的或未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件的。 4.本項(xiàng)目信息披露公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本轉(zhuǎn)讓標(biāo)的披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 5.意向受讓方在遞交受讓申請同時須對以下事項(xiàng)進(jìn)行書面承諾： （1）本方同意在被確認(rèn)為受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并在合同生效后5個工作日內(nèi)將除保證金外的剩余交易價款和交易服務(wù)費(fèi)一次性交納至北交所指定銀行賬戶。 （2）本方同意北交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證之日起3個工作日內(nèi)將全部交易價款一次性劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 （3）本方知悉標(biāo)的企業(yè)2處主要生產(chǎn)區(qū)占地均為租賃土地，其中鴻鶴壩廠區(qū)需于****年底前完成搬遷，現(xiàn)有租賃協(xié)議期滿后，后續(xù)租賃協(xié)議可一年一簽，后期續(xù)租存在不確定性；富順廠區(qū)需于****年底前完成搬遷。 （4）本方知悉并認(rèn)可標(biāo)的企業(yè)與中國化工新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”）和中昊晨光化工研究院有限公司（以下簡稱“中昊晨光”）分別于****年**月**日和****年**月**日簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容，認(rèn)可相關(guān)**8,**7,**2.**元債權(quán)后續(xù)收益權(quán)及追償權(quán)歸新材料公司和中昊晨光按股權(quán)比例享有。 （5）本方知悉截至****年**月底，標(biāo)的企業(yè)短期借款余額6,**5萬元，由中國化工集團(tuán)有限公司對該債務(wù)提供保證擔(dān)保。就該債務(wù)，標(biāo)的企業(yè)擬于股權(quán)變更登記前償還完畢。若標(biāo)的企業(yè)未償還完畢，受讓方應(yīng)當(dāng)在股權(quán)變更登記前向標(biāo)的企業(yè)提供資金償還貸款以解除中國化工集團(tuán)有限公司的全部擔(dān)保責(zé)任、或負(fù)責(zé)與擔(dān)保權(quán)人溝通并自行提供其他擔(dān)保方式以免除中國化工集團(tuán)有限公司對標(biāo)的企業(yè)債務(wù)的全部擔(dān)保責(zé)任。 （6）本方同意《自貢鴻鶴制藥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓職工安置方案》的全部內(nèi)容。 （7）本方知悉并同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓如導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。 |
